故事发生在七十年代，出身知识分子家庭的陈星（梁静饰）高中毕业后到铁路装卸站工作，结识了同在装卸站工作的陆粞（王学兵饰）。朝夕相处中两人情愫暗生。高考之前，两人相约共同复习。临考时陆粞因家庭成份而退缩，两人发生争吵。酒醉后的陆粞与装卸站美女水香（殷桃饰）发生了一夜情。 星子考上了大学，陆粞受到新站长的提拔。并向星子吐露爱意，星子无法原谅他的背叛，忍痛拒绝了他。 星子投入了青年军朱亦文（王同辉饰）的怀中，****之后她终于明白，头脑中挥之不去的陆粞的影子是她的真爱，肉体的出轨也许不完全等同于精神的背叛。她错判了陆粞的死罪，然而一切已无可挽回。 对爱情绝望的陆粞陷入了婚姻与爱情的低谷，巨大的不幸接踵而至。弥留之际，陆粞渴望见星子最后一面。而此时，星子却正在旅行结婚的途中，……